“股转债”决议因违反资本维持原则而属无效
2013-11-15
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王某系金力达公司股东，共出资26.65万元。在金力达公司经营过程中，王某因与其他股东经营理念不合，曾申请退出公司经营。2009年9月，金力达公司董事会作出《关于同意王某所持股份“股转债”的决议》。该决议载明：根据王某本人请求，经董事会讨论，同意公司以“股转债”形式接收王某所持股份，债权数额以其现金投入资本金的200%计，年息8%。决议执行之日起，王某即不再享有股东权益。之后，该董事会决议并未履行。
2011年11月，王某起诉请求判令金力达公司向其偿付上述决议所涉债务本金及利息合计61万元。金力达公司辩称，“股转债”只能通过两种途径实现：一是股权转让，注册资本不变；二是公司回购股权，注册资本相应减少。但两种途径均需由股东会作出决议，因此董事会“股转债”决议无效。
法院认为，系争董事会决议系对王某与金力达公司关于“股转债”协商过程的书面确认，决议内容反映了公司股权回购的属性。《中华人民共和国公司法》第75条规定，对股东会相关决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的三种情形，一是“公司连续五年不向股东分配利润，而该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的”；二是“公司合并、分立、转让主要财产的”；三是“公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”，对于有限责任公司其他情形的股权回购则未作出规定。本案公司董事会作出的“合意”回购股权的“股转债”决议非属上列明文规定的三种情形。案例认为，系争“合意”股权回购违反公司资本维持原则，亦不符合公司法关于有限责任公司股权回购的立法精神及法律规定，损及公司及债权人利益，应属无效。法院遂判决：对王某的诉讼请求不予支持。
